Art. 2377 Annullabilità delle deliberazioni

Le delibrazioni dell’assemblea prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto, possono essere impugnate dai soci assenti, dissezienti o astenuti, dagli amministartori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.L’impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentano anche congiuntamente, l’uno per mille del capitale sociale nella società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l’impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale che rappresentano dalle azioni della categoria. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente, e quelli che in quanto privi di voto non sono leggittiati a proporre l’impugnativa, hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto. Le deliberazione non può essere annullata: 1) per la partecipazione all’assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell’assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369; 2) per l’invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l’errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta; 3) per l’incompletezza o l’inesettezza del verbale, salvo che impediscono l’acceramento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione. L’impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dalla iscrizione, o, se è solo soggetta a deposito, presso l’ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo. L’annullamento della deliberazioen ha effetto rispetto a tutti i soci, ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere, i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità.In ogni caso, sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi, in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L’annullamento della deliberazione non può avere luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto.In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della società, e sul risarcimento dell’eventuale danno. Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.

Capo V – Della società per azioni
Sezione VI – Dell’assemblea
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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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