Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L’offerta di opzione deve […]
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese.Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, per le società con azioni quotate in mercati regolamentati per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell’offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamatati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamatato dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati, lo statuto può altresì, ascludere il diritto di opzione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione, corrisponda al valore di mercato delle azioni e, ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della relazione contabile. Quando l’interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea convocazioni successive alla prima. Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del 4° o del 5° comma, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell’esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l’esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o, al consiglio di sorveglianza, o, al soggetto incaricato del controllo contabile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale nell’ipotesi prevista dal 4° comma, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamatati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre. Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche o da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per la società e la borsa,ovvero, da altri soggetti autorizzati all’esercizio di collocamento di strumenti finanaziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società in conformità con i primi tre commi del presente articolo.Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti, e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione , i medesimi soggetti non possono
Capo V – Della società per azioni
Sezione X – Delle modificazioni dello statuto
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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di
Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.
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