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Codice Civile
Codice Penale

Libro quinto – Del lavoro

Art. 2377 Annullabilità delle deliberazioni

Le delibrazioni dell’assemblea prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto, possono essere impugnate dai soci assenti, dissezienti o astenuti, dagli amministartori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.L’impugnazione può essere proposta […]

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LexCED
Art. 2378 Procedimento d'impugnazione

L’impuganzione è proposta con atto di citazione innanzi al tribunale del luogo ove ha sede la società. Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell’impugnazione dele azioni previste dal terzo comma dell’articolo 2377.Fermo restante quanto disposto dall’articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a […]

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LexCED
Art. 2379 Nullità delle deliberazioni

Nei casi di manacata convocazione dell’assemblea , di mancanza del verbale e di impossibilità o illecietà dell’oggetto, la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea se la […]

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LexCED
Art.2379 bis Sanatoria della nullità

L’ impugnazione della deliberazione invalidata per mancata convocazione, non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea. L’invalidità della deliberazione per mencanza del verbale, può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei […]

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LexCED
Art.2379 ter Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni.

Nei casi previsti dall’articolo 2379 l’impugnativa dell’aumento di capitale della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o,della emissione delle obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio, nel corso del quale la […]

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LexCED
Art. 2380 Sistemi di amministrazione e di controllo

Se lo statuto non dispone diversamente l’amministrazione ed il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2,3,4. Lo statuto puà adottare per l’amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paregrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha […]

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LexCED
Art. 2380 bis Amministrazione della società

La gestione dell’impresa, spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’amministrazione della società può essere affidata anche ai non soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero […]

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Art. 2381 Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di ammistrazione può delegare proprie attribuzioni ad un […]

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Art. 2382 Cause d'ineleggibilità e di decadenza

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato , il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi. Capo V – Della società per azioni Sezione VI-BIS – Dell’amministrazione e del controllo § 2 […]

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Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea. fatta eccezione per i primi amministratori, che sono, nominati nell’atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449, 2450. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e, scadono dalla data dell’assemblea covocata per l’approvazione del bilancio realtivo all’ultimo esercizio della loro carica. […]

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Art. 2384 Poteri di rappresentanza

Il potere di rappresentanza e attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina, è generale. Le limitazioni al potere degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti, non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. […]

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Art. 2385 Cessazione degli amministratori

L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori. La […]

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Art. 2386 Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica […]

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Art. 2387 Requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza.

Lo statuto può subordianare l’assunzione della carica dell’amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento a requisiti al riguardo previsti dai codici di comportamento, redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382. Resta salvo quanto previsto da […]

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Art. 2388 Validità delle deliberazioni del consiglio

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli ammistratori incarica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei […]

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Art. 2389 Compensi degli amministrativi

I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell’atto della nomina o dall’assemblea Essi possono essere costitutiti in tutto o in parte da partecipazione agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità […]

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Art. 2390 Divieto di concorrenza

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, nè essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea. Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni. Capo V – Della società […]

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Art. 2391 Interessi degli amministratori

L’amministratore, deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazionedella società, precisandone la natura, i termini l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale , se […]

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Art.2391 bis Operazioni con parti correlate.

Gli organi di amministrazione della società che fanno ricorso al mercato del capitale di rishio, adottano, secondo principi generali dettati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e, le rendono noti nella relazione sulla gestione, a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, […]

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Art. 2392 Responsabilità verso la società

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla nautura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del consiglio esecutivo o di funzioni in concreto […]

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