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Codice Civile
Codice Penale

Titolo V – Delle società

Art. 2500 quinquesResponsabilità dei soci

La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali prima degli adempimenti previsti da terzo comma dell’articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per […]

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Art. 2500 sexies Trasformazione di società di capitali

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E’ comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono la responsabilità illimitata. Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli […]

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Art. 2500 septies Trasformazione eterogenea da società di capitali

Le società disciplinatae nei Capi V. VI, VII del presente Titolo possono trasformarsi in consorzio, società consortili, società cooperative, comunione di azienda, associazione non riconosciute e fondazioni. Si applica l’articolo 2500 sexies, in quanto compatibile. La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto e, comunque con il consenso […]

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Art. 2500 octies Trasformazione eterogenea in società di capitali

I consorzi, le società consortili, le comunioni di azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei Capi V, VII, VII, del presente Titolo. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni delle aziende all’unanimità; nelle società […]

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Art. 2500 novies Opposizione dei creditori

In deroga da quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari, previsti dallo stesso articolo,salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. I creditori possono, nel suddetto temine di sessanta giorni, fare opposizione.Si applica […]

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Art. 2501 Forme di fusione

La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione II – […]

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Art. 2501 bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generico o, fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter, deve […]

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Art. 2501 ter Progetto di fusione

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) […]

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Art. 2501 quater Situazione patrimoniale

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, la situazione patrimoniale della società, riferita ad una data anteriore di oltre cento venti giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo […]

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Art. 2501 quinquies Relazione degli amministratori

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le […]

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Art. 2501 sexies Relazione degli esperti

Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La […]

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Art. 2501 septies Deposito di atti

Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisone in ordine alla fusione, salvo che i soci rinunciano al termine con consenso unanime e, finchè la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell’articoli 2501 quinquies e […]

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Art. 2502 Decisione in ordine alla fusione

La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante l’approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo e lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della mggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salvo la facoltà di recesso per il […]

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Art. 2502 bis Deposito e iscrizione della deliberazione di fusione

La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies.Si applica l’articolo 2436. La decisione di fusione delle società previste nei Capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle […]

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Art. 2503 Opposizione dei creditori

La fusione può essere attuata solo dopo sessanta dall’ultima delle iscrizione previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter o, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una […]

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Art. 2503 bis Obbligazioni

I possessori di obbligazioni della società partecipante alla fusione, possono fare opposizione a norma dell’articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall’assemblea degli obbligazionisti. Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di […]

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Art. 2504 Atto di fusione

La fusione deve essere fatta per atto pubblico. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio e dei soggetti cui compete l’amministrazine della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, […]

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Art. 2504 bis Effetti della fusione

La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione prosegeundo in tutti i loro rapporti, anche processuali anteriori alla fusione. La fusione ha effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data […]

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Art. 2504 ter Divieto di assegnazione di azioni o quote

La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime. La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per […]

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Art. 2504 quater Invalidità della fusione

Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione II – Della fusione delle […]

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