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Codice Civile
Codice Penale

Titolo V – Delle società

Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attestazione che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell’eventuale […]

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LexCED
Art. 2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori

L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria. L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto […]

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LexCED
Art. 2344 Mancato pagamento delle quote

Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azioni per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni ad altri soci , in proporzione alla loro partecipazione per un corrispettivo, non inferiore ai […]

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LexCED
Art. 2345 Prestazioni accessorie

Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d’inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme (corporative) applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse […]

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LexCED
Art. 2346 Emissione delle azioni

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a […]

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LexCED
Art. 2347 Indivisibilità delle azioni

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti […]

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LexCED
Art. 2348 Categorie di azioni

Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite.In tal caso la società, nei limiti […]

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LexCED
Art.2349 Azioni e strumenti finanaziari a favore dei prestatori di lavoro

Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediannte l’emissione , per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento […]

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Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dei casi di cui all’articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo […]

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Art. 2351 Diritto di voto

Ogni azione attribuisce il diritto di voto. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza il diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.Il valore di tali azioni non può complessivamente superare […]

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Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni

Nel caso di pegno o di usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario.Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione , questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre […]

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Art. 2353 Azioni di godimento

Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il […]

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Art.2354 Titolo azionari

I titoli possono essere nominataivi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diveramente.Finchè le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titolo al portatore.I titoli azionari devono indicare: 1) la denominazionee e la sede della società; 2) la data dell’atto costitutivo e della sua […]

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Art.2355 Circolazione delle azioni.

Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci. Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo. Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto […]

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Art.2355 bis Limiti alla circolazione delle azioni.

Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il trasferimeto e, può, per un periodo non superiore a cinque anni, dalla costituzione della società o, dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento. Le clausole dello statuto che subordinano […]

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Art. 2356 Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall’annotazione del trasferimento nel libro dei soci. Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell’azione sia rimasta infruttuosa. […]

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Art. 2357 Acquisto delle proprie azioni

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore […]

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Art. 2357-bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o […]

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Art. 2357 ter Disciplina delle proprie azioni

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.A tale fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione. Finché le azioni restano in proprietà della società, […]

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Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni

Salvo quanto prescritto dall’articolo 2357-ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a […]

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