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Codice Civile
Codice Penale

Titolo V – Delle società

Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni

La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie. La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l’acquisto di azioni da parte […]

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Art. 2359 Società controllate e società collegate

Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. […]

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Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357. In nessun caso il valore nominale delle azioni […]

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Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante

Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall’articolo 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non […]

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Art. 2359 quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante

Le limitazioni dell’articolo 2359 bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357 bis. Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro tre anni dall’acquisto. […]

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Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante

La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della […]

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Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca d'azioni

E’ vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Capo V – Della società per azioni Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi –

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Art. 2361 Partecipazioni

L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto. L’assunzione di partecipazioni in altre impresecomportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali partecipazioni gli […]

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Art. 2362 Unico azionista

Quando le azioni risultano appartenenti ad una sola persona o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o denominazione, della data, del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio. […]

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Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea

L’assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se lo statuto non dispone diversamente. L’assemblea è ordinaria o straordinaria. Capo V – Della società per azioni Sezione VI – Dell’assemblea –

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Art.2364 Aeemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza

Nelle società prive di consiglio di soreglianza l’assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio; 2) nomina gli amministratori,nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci se non è stabilito dallo statuto; 4) delibera sulla […]

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Art.2364 bis Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza.

Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante se, non è stabilito nello statuto; 3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il revisore. Si applica il secondo comma […]

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Art. 2365 Assemblea straordinaria

L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420 ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competaenza dell’organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione […]

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Art. 2366 Formalità per la convocazione

L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.Se i quotidiani […]

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Art. 2367 Convocazione su richiesta dei soci.

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto e, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci o il […]

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Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni

L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme […]

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Art. 2369 Seconda convocazione e convocazioni successive

Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, […]

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Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto

Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso si convenzione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possono essere ritirate prima che l’assemblea […]

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Art. 2371 Presidenza dell'assemblea

L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti.Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo.Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; […]

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Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea

Salvo disposizione contraria dello statuto,i soci possono farsi rappresentare nell’assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che […]

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