Accertamento del grado di veridicità del bilancio

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI BRESCIA
SEZIONE SPECIALIZZATA TRIBUNALE DELLE IMPRESE

Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:

ha pronunciato la seguente

SENTENZA n. 601/2022 pubblicata il 10/03/2022

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 7589/2013 promossa da:

XXX SPA (C.F.e p.iva), con il proc. dom. avv.

attrice contro

EREDI YYY SPA (c.f./p.iva), con gli Avv.ti

convenuta CONCLUSIONI DELLE PARTI

Per parte attrice:

“ preliminarmente: sospendersi il presente giudizio in attesa dell’esito di quello pendente avanti la Corte di Cassazione con oggetto l’impugnativa da parte avversaria della sentenza della Corte d’appello di Brescia con oggetto il bilancio 2006/2007, nonché dei procedimenti pendenti avanti la Corte d’appello di Brescia con oggetto l’impugnazione dei bilanci 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011:

nel merito: dichiararsi nulla, e comunque annullarsi, la delibera dell’assemblea 16/01/2013 di cui al verbale 1°/02/2013 n. 92820 rep. not. Annarumma per i motivi dedotti con tutti i conseguenti effetti e declaratorie di legge; spese rifuse”;

Per la convenuta:

– A) In via preliminare e pregiudiziale:

“- dichiarare la nullità dell’Atto di Citazione nel capo relativo alla domanda di nullità e pure nel capo relativo alla domanda di annullamento;

– e comunque dichiarare, in capo alla XXX, la carenza dei presupposti e delle condizioni dell’azione,la carenza della legittimazione ad agire e la carenza dell’interesse concreto ed attuale rispetto all’azione ed all’impugnazione proposta;

– accertare e dichiarare, in capo alla XXX, la carenza dei presupposti e delle condizioni dell’azione, lacarenza della legittimazione ad agire e la carenza dell’interesse concreto ed attuale rispetto all’azione e all’impugnazione proposta;

– accertare e dichiarare, comunque e per quanto di ragione, la preclusione derivante dal giudicato e dalla Legge a carico dell’azione e delle domande proposte dall’attrice XXX

– B) Nel merito:

– rigettare tutte le domande proposte dalla XXX, in via logicamente gradata, perché viziate di nullità oltre che inesistenti e infondate in rapporto al Bilancio 31 luglio 2012 e, per il resto, perché improponibili, perché carenti di prova e comunque perché infondate.

– C) In via riconvenzionale:

– accertare e dichiarare che costituiscono abuso di diritto le attività processuali svolte dalla XXX;- accertare e dichiarare che il comportamento tenuto dalla XXX ha costituito e costituisce violazione del principio secondo cui il contratto di società deve essere eseguito con buona fede e senso della misura e del principio che impone si salvaguardare gli interessi anche della Controparte, tanto più da parte del Socio che detiene la maggioranza relativa nel Capitale della Società;

– condannare l’Attrice al risarcimento dei danni commisurati anche all’ingiusto discredito procurato alla S.A. EREDI YYY S.p.A., condannando XXX anche per responsabilità aggravata e condanna da liquidarsi nella Sentenza, anche d’ufficio e con giudiziale oltre che equitativo apprezzamento.

– D) In ogni caso: – condannare la XXX S.p.A. alla rifusione integrale delle spese di causa, a favore della S.A. EREDI YYY S.p.A., tecniche e legale, con spese generali e c.p. inclusi”.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1 L’attrice, in qualità di socio di S.A. EREDI YYY s.p.a. (di seguito la “Società” ovve–ro “***”) impugna la delibera di approvazione del bilancio di esercizio al 31.7.2012, adottata dall’assemblea il 16.1.2013.

Dopo avere illustrato gli innumerevoli giudizi intercorsi tra le parti, aventi analogo oggetto e taluni ancora pendenti presso questa Sezione ovvero nei gradi successivi, l’attrice allega in primo luogo l’”invalidità derivata” del bilancio 2011-2012 qui in esame, “in forza del principio della continuità dei bilanci”, alla luce della “dedotta e (sub iudice) illegittimità dei bilanci rettificati al 1979, 1980 e 1981, nonché di quelli al 2004/2005, 2005/2006, 2007/2008, 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011”, invocando gli effetti dell’art. 2434-bis c.c.

Conclude quindi per l’accertamento della nullità, ovvero per l’annullamento, della delibera. Per le medesime ragioni chiede, in via pregiudiziale, di “sospendersi il presente giudizio in attesa dell’esito di quello pendente avanti la Corte di Cassazione con oggetto l’impugnativa da parte avversaria della sentenza della Corte d’appello di Brescia con oggetto il bilancio 2006/2007, nonché dei procedimenti pendenti avanti la Corte d’appello di Brescia con oggetto l’impugnazione dei bilanci 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011”, producendo relative sentenze e atti di impugnazione.

Sotto diverso profilo l’attrice contesta la validità del bilancio 2011-2012, in tesi contrastante con i principi di verità, correttezza e chiarezza, sulla base di varie censure aventi a oggetto il contenuto della nota integrativa e della relazione sulla gestione.

Con riferimento alla nota integrativa censura in particolare:

– in punto di immobilizzazioni finanziarie la mancata indicazione dei motivi per cui la partecipazione pari al 100% del capitale di *** s.p.a. risulta iscritta al valore di costo, ancorché inferiore al valore del patrimonio netto risultante dal bilancio della controllata;

– in punto di rimanenze, stante il consolidato utilizzo del “metodo LIFO”, (i) la mancata indicazione dell’effetto sul risultato di esercizio derivante dalla esistenza, alla fine dell’esercizio, di quantità inferiori a quelle dell’esercizio precedente; (ii) la carenza di informazioni dettagliate sulle categorie di beni che compongono le classi delle “materie prime”, dei “semilavorati” e dei “prodotti finiti” e (iii) la mancata modifica dei criteri di valutazione delle rimanenze, nonostante la sussistenza di circostanze eccezionali tali da giustificare tale modifica;

– in punto di rischi su crediti, la mancata specificazione delle ragioni alla base dell’accantonamento di una somma tanto significativa al fondo svalutazione crediti;

– in punto di rapporti con parti correlate, la mancata indicazione di informazioni circa il rapporto con la controllata *** e l’omessa attualizzazione del credito verso la stessa;

– in punto di strumenti finanziari e coperture dei rischi aziendali, l’insufficienza delle informazioni sui contratti derivati sottoscritti e sul mancato stanziamento di un fondo rischi connesso al valore mark to market di detti contratti. Con riguardo alla relazione sulla gestione l’attrice lamenta:

– l’insufficienza delle informazioni in merito all’andamento dei settori “barre ottone” e “nastridi rame e leghe di rame”, in termini di fatturato e apporto al risultato di esercizio, grado di utilizzo degli impianti, impegni di vendita, reclami dei clienti e resi;

– la mancata indicazione dei risultati e dei costi, gravanti sulla gestione ordinaria, dell’attività diricerca e sviluppo;

– l’insufficienza delle informazioni fornite sulla vicenda che ha interessato la Società quale parte offesa dei reati di furto e truffa e sulla verifica fiscale avvenuta nel 2011.

1.2 ***, dopo avere anch’essa fornito una dettagliata ricostruzione delle analoghe vertenze con la controparte, eccepisce in via preliminare (i) la nullità della citazione, per insufficiente esposizione del petitum e delle ragioni della domanda, e (ii) la carenza di interesse ad agire, non avendo l’attrice specificato “le conseguenze patrimoniali negative” derivate dall’approvazione del bilancio in esame.

Nel merito, con riferimento al primo motivo di impugnazione, rileva l’insussistenza di un rapporto di pregiudizialità e, per il resto, contesta la fondatezza delle censure avversarie alla nota integrativa e alla relazione sulla gestione, evidenziandone l’irrilevanza.

In via riconvenzionale chiede di accertare la violazione da parte dell’attrice dell’obbligo di eseguire secondo buona fede il contratto sociale, desumibile dalla sistematica impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio, costituendo tale condotta, in tesi, una fattispecie di abuso del diritto, con conseguente domanda di risarcimento del danno, anche per responsabilità aggravata ai sensi dell’art. 96 c.p.c.

2. Con ordinanza del 27 marzo 2015 il giudizio è stato sospeso, ai sensi dell’art. 337, c. 2, c.p.c., in attesa della definizione del procedimento, pendente avanti alla Corte di Cassazione, avente a oggetto l’impugnazione della delibera con cui la Società aveva rettificato, in ossequio ad altra pronuncia giurisdizionale, i bilanci relativi agli anni 1979, 1980 e 1981, nonché la delibera del 25 novembre 2005 di approvazione del bilancio al 31 luglio 2005.

Successivamente alla definizione dei suddetti procedimenti, a seguito di ricorso per la riassunzione della causa, il g.i. ha concesso alle parti i termini per il deposito delle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c., e all’esito, su istanza delle parti, ha fissato udienza di p.c.

Quindi, ritenuto necessario rimettere in istruttoria la causa, il g.i. ha disposto una CTU contabile. All’udienza di esame della perizia le parti si sono riportate alle osservazioni dei rispettivi c.t.p. e il g.i. ha rinviato la causa all’udienza di precisazione delle conclusioni del 7 ottobre 2021, rimettendo quindi la causa al Collegio per la decisione.

3.1. Muovendo dall’istanza di sospensione. la sentenza della Corte di Cassazione n. 4522/2016 ha confermato, sia pure con diversa motivazione, la sentenza della Corte di Appello di Brescia, che rigettava le impugnazioni della delibera del 21.11.2005 (di sostituzione dei bilanci dal 1979 al 1981) e della delibera del 25.11.2005 (di approvazione del bilancio 2004/2005), potendosi così escludere qualsiasi effetto invalidante “a cascata” discendente da tale procedimento pregiudiziale. Con riferimento invece ai “procedimenti pendenti avanti la Corte d’appello di Brescia con oggetto l’impugnazione dei bilanci 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011” non si pone alcuna questione di “invalidità derivata”, né un rapporto di pregiudizialità rispetto alla presente causa, controvertendo le parti, in quella sede come in questa, su potenziali carenze informative della nota integrativa e della relazione sulla gestione: in altri termini, posto che l’oggetto della contesa attiene unicamente alla “qualità” delle informazioni via via fornite, non vengono in rilievo dati numerici in relazione ai quali soltanto risulterebbe possibile ipotizzare una “continuità di valori” da preservare.

3.2 Passando alle questioni preliminari sollevate dalla convenuta, l’eccezione di nullità della citazione è infondata: le ragioni della domanda, che nel caso concreto si sostanziano nella illustrazione delle censure alle voci dei bilancio, risultano adeguatamente esposte in citazione, come si può desumere indirettamente dal tenore della comparsa di risposta (di oltre 80 pagine), nella quale la convenuta prende compiutamente posizione su tutte le contestazioni avversarie, e dal regolare andamento delle operazioni peritali, conclusesi con una dettagliata relazione che analizza le stesse censure presenti in citazione, soffermandosi specificamente sulle (altrettanto dettagliate) osservazioni dei consulenti di parte.

Va ritenuta altresì infondata l’eccezione di carenza di interesse ad agire: come è noto, in tema di impugnazione del bilancio di una società di capitali, l’interesse sotteso all’azione è di tipo informativo e investe non soltanto i soci, ma anche i terzi, parimenti interessati a una chiara e corretta informazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, con la conseguenza che l’attore non è tenuto a dedurre la sussistenza di conseguenze negative di tipo “patrimoniale” in senso stretto, derivanti dall’approvazione delibera impugnata.

Infine la carenza di legittimazione attiva e la preclusione del giudicato sono meramente proposte nelle conclusioni, senza essere in alcun modo illustrate nella narrativa degli atti: tali eccezioni possono dunque essere dichiarate infondate per difetto di allegazione.

4. Nel merito, con generale riferimento al giudizio validità delle delibere di approvazione delbilancio delle società di capitali, giova ricordare che questa Sezione ha affermato i seguenti principi: “Nel processo di accertamento del grado di veridicità del bilancio viene tuttavia in soccorso l’ulteriore principio previsto dall’art. 2423 c.c.: la correttezza (“true and fair view” è la clausola generale richiamata nelle direttive europee in materia). In altre parole l’esame del grado di accuratezza delle poste valutative presenti in bilancio non può prescindere da un’analisi del livello di correttezza comportamentale del redattore, desumibile dalla scelta dei criteri alla base della rappresentazione, sotto il profilo della correttezza tecnica, della coerenza e della razionalità. All’esito delle suddette analisi la declaratoria di nullità della delibera di approvazione del bilancio presuppone la ricorrenza di un ulteriore requisito: giacché il bilancio ha una preminente funzione informativa (da qui l’esigenza di “chiarezza” prevista dal legislatore), volta a consentire al lettore di esprimere un giudizio di sintesi sulla situazione complessiva della società, gli eventuali scostamenti accertati in sede giudiziale devono tradursi in un vizio rilevante, sotto il profilo qualitativo e quantitativo, avuto riguardo alla predetta funzione del documento, considerato nella sua interezza, e al principio di prevalenza della sostanza sulla forma, valutando per esempio se il vizio in questione incida sul grado di comprensibilità della singola informazione riportata” (Trib. Brescia, 5.3.2021).

4.1 Muovendo dalle contestazioni alla relazione sulla gestione il Collegio richiama i principi affermati nella sentenza parziale del 9.5.2018, pronunciata peraltro nell’ambito di un procedimento tra le medesime parti odierne, avente a oggetto i bilanci dei tre esercizi sociali precedenti a quello in esame (decisione, rileva la convenuta, passata in giudicato): “Sembra al Tribunale che la Corte di legittimità abbia seguito la via – propugnata da una parte della dottrina – di un carattere integrativo-funzionale della relazione rispetto al bilancio propriamente detto: le inadeguatezza della relazione rispetto ai contenuti di legge devono però riverberarsi sull’intelligenza delle singole poste iscritte, cioè sui dati emergenti dalle situazioni contabili e dalla nota integrativa, per rilevare in punto di nullità dell’approvazione del bilancio. Il Collegio ritiene accettabile tale scelta interpretativa, riaffermando tuttavia l’estraneità rispetto al bilancio della relazione sulla gestione – che rimane documento separata e di corredo all’esito delle molteplici riforme che si sono succedute negli ultimi decenni – e dunque la non automatica permeabilità del bilancio stesso rispetto a manchevolezze della relazione quanto a ciascuno dei contenuti che sono imposti dall’ormai complesso art. 2428 c.c.: sicché va escluso – per venire all’ipotesi che qui occupa – che il socio impugnante il bilancio possa passare in rassegna detti contenuti onde – più o meno genericamente – contestare la completezza delle informazioni al riguardo fornite nella relazione, senza alcun concreto riferimento a singole poste della situazione patrimoniale o del conto economico che da tali manchevolezze risultino interessate, per contraddizione ovvero inattendibilità od oscurità della posta”.

Detti principi devono trovare applicazione al caso in esame, in cui l’attrice non allega nello specifico la sussistenza di riflessi delle censure alla relazione sulla gestione sulla correttezza ovvero sull’intelligibilità di singole poste dello stato patrimoniale o del conto economico: considerato che il Collegio non ha a disposizione (né può acquisire autonomamente) elementi idonei ad accertare una eventuale interferenza tra le manchevolezze imputate alla relazione sulla gestione (documento che, come detto, correda il bilancio) e i “dati emergenti dalle situazioni contabili e dalla nota integrativa”, dati che non risultano oggetto del contraddittorio, l’esame delle contestazioni relative alla relazione sulla gestione si profila irrilevante, non potendo in ogni caso incidere sul giudizio di validità della delibera impugnata.

4.2 Le censure alla nota integrativa risultano fondate nei limiti indicati dal c.t.u., le cui conclusioni sono pienamente condivise dal Collegio, trattandosi di valutazioni frutto di indagini laboriose e approfondite, svolte nell’effettivo contraddittorio con i consulenti di parte e basate su argomentazioni razionali e intrinsecamente coerenti, oltreché rispettose dei principi di diritto applicabili alla fattispecie, inclusi quelli appena ricordati.

Premesso che il rispetto del canone di sinteticità della sentenza suggerisce di esaminare analiticamente soltanto le contestazioni accolte in sede di c.t.u., il Collegio condivide in primo luogo il rilievo attoreo avente a oggetto la mancata specificazione dei motivi per cui la partecipazione pari al 100% del capitale di *** s.p.a. è stata mantenuta al valore di costo, ancorché inferiore al valore del patrimonio netto risultante dal bilancio della controllata.

Al riguardo la convenuta, evidenziata in primo luogo l’irrilevanza di una eventuale carenza, replica che tutte le necessarie informazioni su detto profilo risultano comunque fornite nella relazione sulla gestione, oltre a essere agevolmente desumibili dal socio sulla scorta della lettura degli altri documenti che compongono il bilancio.

Nessuna delle due obiezioni può essere condivisa.

Sotto il primo profilo, la rilevanza dell’informazione è (i) predeterminata in astratto dalla norma stessa (art. 2426, c. 1, n. 3 c.c.), che tra i contenuti tipici della nota integrativa include le motivazioni dell’iscrizione della partecipazione nella impresa controllata al valore di costo, anziché a quello risultante dal metodo del patrimonio netto, e (ii) confermata in concreto dalla significatività della differenza di valore (circa 1,5 milioni di euro), superiore allo stesso risultato di esercizio.

Sotto il secondo profilo, se è condivisibile l’assunto secondo cui la relazione sulla gestione può assumere in concreto una funzione integratrice del bilancio, al contempo non può ragionevolmente affermarsi che il lettore del bilancio sia onerato di ricercare altrove informazioni che, per espressa disposizione normativa, devono essere rese disponibili all’interno di un preciso documento, né tantomeno rileva l’eventuale conoscibilità aliunde dell’informazione in capo al socio, grazie al patrimonio informativo connesso alla sua posizione individuale, atteso che tra i destinatari del bilancio vanno annoverati anche i terzi che a vario titolo vengono in contatto con la società.

Parimenti condivisibile è il rilievo attoreo circa la mancata specifica indicazione degli effetti che l’utilizzo del metodo di valutazione delle rimanenze noto come last in first out è idoneo a determinare sul risultato di esercizio, nella particolare ipotesi di rilevazione, alla fine dell’esercizio, di quantità inferiori a quelle dell’esercizio precedente.

Al riguardo il Collegio osserva che lo sforzo compiuto dalle parti di esegesi del principio contabile OIC 13 è apprezzabile, ancorché i relativi esiti non possano ritenersi decisivi, se solo si considera come i principi elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità non abbiano natura normativa ed efficacia precettiva, trattandosi di linee guida con funzione complementare, che soccorrono l’interprete nel compito di attribuire un contenuto puntuale ai principi generali di redazione del bilancio previsti dall’art. 2423 c.c.

In tal senso non è dirimente tanto stabilire se il richiamo, contenuto nel principio OIC 13, allo scenario di prezzi crescenti abbia mera portata esemplificativa ovvero limitante il perimetro applicativo della informativa complementare di cui al paragrafo E.III.a), quanto piuttosto interrogarsi sulla funzione della informazione per accertare, in concreto, la rilevanza di un suo inserimento in nota integrativa: orbene non è in contestazione tra le parti che l’informazione de qua trova la sua genesi negli effetti distorsivi del metodo LIFO in ipotesi di riduzione nel tempo delle quantità delle rimanenze, considerato il progressivo venir meno, a livello di conto economico, di un collegamento attuale tra valori delle rimanenze iniziali e prezzi di mercato.

Premesso che il richiamo a un “effetto distorsivo” appare fuorviante, poiché non è dato riscontrare alcuna realtà fenomenica, passibile di distorsioni, tutte le volte in cui si discute di mere stime, dovendosi rectius porre l’accento sulle caratteristiche el metodo LIFO (recante vantaggi e svantaggi), il Collegio ritiene che ai presenti fini sia sufficiente prendere atto della consistente diminuzione del valore delle rimanenze nel corso dell’esercizio (oltre 2,5 milioni di euro, “valore più che quadruplo rispetto all’utile di esercizio”) per potere affermare che un richiamo di attenzione sulle ricadute, a livello di risultato di esercizio, dell’utilizzo del metodo LIFO, viste le quantità decrescenti, sarebbe stato ragionevolmente utile e rilevante per il lettore, a prescindere dal segno positivo o negativo dell’effetto (i.e. dal trend dei prezzi), come osservato dal c.t.u., anche alla luce del principio di cui all’art. 2423, comma terzo, c.c., che trova il suo ideale campo di applicazione proprio nella nota integrativa.

4.3 Con riguardo alle ulteriori censure alla nota integrativa, disattese dal c.t.u., il Collegio richiama preliminarmente il principio secondo cui “Allorché ad una consulenza tecnica d’ufficio siano mosse critiche puntuali e dettagliate da un consulente di parte il giudice che intenda disattenderle ha l’obbligo di indicare nella motivazione della sentenza le ragioni di tale scelta, senza che possa limitarsi a richiamare acriticamente le conclusioni del proprio consulente, ove questi a sua volta non si sia fatto carico di esaminare e confutare i rilievi di parte (Cassazione civile sez. I 21/11/2016, n. 23637): argomentando a contrario si ricava che laddove il c.t.u. abbia esaminato puntualmente i rilievi mossi dai consulenti di parte, come avvenuto nel caso in esame, non sussiste in capo al Tribunale l’onere di motivazione sul punto, onere già compiutamente assolto dal perito.

Posto che all’udienza di esame della c.t.u. e in sede di comparsa conclusionale le parti hanno riproposto le medesime osservazioni formulate dal rispettivo c.t.p., osservazioni esaminate e talora recepite dal c.t.u. nella versione definitiva (cfr. contestazione indicata in perizia sub 2.1.4), il Collegio si limita a fare proprie le considerazioni tecniche peritali nonché le risposte fornite dal c.t.u. ai rilievi dei c.t.p., condividendone presupposti, contenuti ed esiti.

A livello generale non pare comunque superfluo rilevare come che le censure alla nota integrativa non condivise dal c.t.u. presentino alcuni tratti comuni caratterizzanti, nella misura in cui (i) poggiano sulla pretesa di un livello di dettaglio delle informazioni che non trova riscontro nel dato normativo (forzatura ancora più evidente se si osserva il tenore dei rilievi alla relazione sulla gestione), ovvero trascurano di considerare l’ineliminabile margine di discrezionalità tecnica in capo agli amministratori nella redazione della nota integrativa e, in particolare, nella selezione di quelle informazioni ritenute più idonee ad assicurare il rispetto del principio di chiarezza.

5. Sulla scorta delle superiori considerazioni emerge come il bilancio in esame non sia pienamente aderente all’art. 2427 c.c., nella parte in cui prescrive il contenuto puntuale della nota integrativa. Considerato che le carenze informative della nota integrativa concorrono anch’esse a determinare la nullità della delibera di approvazione del bilancio (Cass. civ., sez. I, 29/04/2004, n. 8204), va accolta la domanda di accertamento di nullità della delibera impugnata, nei limiti di cui alla presente motivazione.

6. Il parziale accoglimento delle censure attoree comporta il rigetto delle domande riconvenzionali svolte dalla Società, le quali presuppongono una valutazione di assoluta infondatezza delle pretese avversarie.

7. Tenuto conto dell’accoglimento di due tra i vari motivi di censura formulati dall’attrice, il Collegio ritiene conforme a giustizia disporre la compensazione parziale, nella misura di un terzo, delle spese del giudizio, ponendo a carico della convenuta i residui due terzi.

Le spese sono quindi liquidate a carico della convenuta soccombente, tenuto conto dei parametri medi del d.m. 55/2014 applicabili alle cause aventi valore indeterminabile e complessità ordinaria, in euro 7.000= per compensi (somma calcolata già al netto del suddetto fattore di compensazione), oltre spese generali forfetarie (15%) e accessori di legge, soggette a rimborso nella medesima misura di due terzi.

Infine i costi della c.t.u., come liquidati in corso di causa, vanno posti a carico solidale delle parti, stante l’utilità condivisa della perizia, e ripartiti nel rapporto interno in linea con la disposta compensazione parziale delle spese.

P. Q. M.

Il Tribunale di Brescia, Sezione specializzata in materia di impresa, riunito in composizione collegiale, pronunciando in via definitiva nella causa in epigrafe indicata, disattesa ogni diversa domanda ed eccezione:

I) rigetta tutte le eccezioni formulate, in via pregiudiziale e preliminare, da parte convenuta;

II) dichiara nulla, limitatamente ai profili indicati in motivazione, la delibera di approvazione del bilancio di esercizio al 31.7.2012, adottata dall’assemblea di EREDI YYY S.P.A. in data 16 gennaio 2013;

III)rigetta, siccome infondate, le domande riconvenzionali svolte da parte convenuta;

IV)condanna parte convenuta al rimborso parziale delle spese di lite sostenute dall’attrice, liquidate, al netto del fattore di compensazione di 1/3 già applicato, in euro 7.000= per compensi, oltre al rimborso nella medesima misura di spese generali forfetarie (15%), i.v.a. e c.p.a. come per legge;

V) pone i costi della c.t.u., come liquidati in corso di causa con decreto del 25.3.2021, definitivamente a carico solidale delle parti e, nel rapporto interno, per la quota di 1/3 in capo all’attrice e per i residui 2/3 in capo alla convenuta.

Dispositivo sub II) soggetto a iscrizione nel Registro delle Imprese, a cura dell’organo di amministrazione, ai sensi dell’art. 2378, u.c., c.c.

Così deciso in Brescia il 4 marzo 2022

Il Giudice estensore Il Presidente