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Diritto Societario

Responsabilità amministratore per mala gestio

La sentenza afferma il principio di responsabilità degli amministratori per i danni derivanti da una gestione non oculata del patrimonio sociale. In particolare, si evidenzia l’obbligo di provare il danno e il nesso di causalità tra questo e la condotta inadempiente.

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Indebito arricchimento bonifico non autorizzato da conto cointestato

La sentenza in questione affronta il tema dell’arricchimento ingiustificato derivante da un bonifico non autorizzato, effettuato da un conto cointestato a una società terza. La Corte, pur non potendo accertare l’esistenza di un accordo specifico tra le parti, ha ritenuto che la mancanza di prova in merito alla sussistenza di un debito della ricorrente nei confronti della società beneficiaria del bonifico, renda l’operazione priva di giusta causa e quindi sanzionabile.

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Sanzioni Consob per omessa vigilanza

La sentenza afferma la responsabilità degli organi di controllo societari nell’assicurare la corretta rappresentazione delle pratiche di governance. L’omessa comunicazione al mercato di prassi difformi dal codice di autodisciplina, pur in assenza di danno, configura un illecito sanzionabile.

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Amministratore di una società di capitali e incompatibilità

Sussiste l’assoluta incompatibilità tra la qualità di lavoratore dipendente di una società di capitali e la carica di presidenza del consiglio di amministrazione o di amministratore unico della stessa, in quanto il cumulo nella stessa persona dei poteri di rappresentanza dell’ente sociale, di direzione, di controllo e di disciplina rende impossibile quella diversificazione delle parti del rapporto di lavoro e delle relative distinte attribuzioni che è necessaria perché sia riscontrabile l’essenziale ed indefettibile elemento della subordinazione, con conseguente indeducibilità dal reddito della società del relativo costo da lavoro dipendente.

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Compenso amministratore e prescrizione

Il diritto al compenso per l’amministratore di società di persone, se non stabilito diversamente, si presume oneroso. Si applica la prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., che decorre dalla data di chiusura di ogni singolo esercizio sociale. Il credito per finanziamento soci in società di persone in liquidazione è postergato ex art. 2467, co. 2, c.c.

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Società in stato di insolvenza, Liquidazione Giudiziale

La sentenza afferma il principio per cui lo stato di insolvenza, manifestato da inadempimenti e altri fatti esteriori che dimostrino l’incapacità del debitore di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, costituisce presupposto per l’apertura della Liquidazione Giudiziale.

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Nullità parziale affidamento finanziario e acquisto azioni

Viene affermato il principio della nullità parziale di un contratto di affidamento finanziario e dell’acquisto di azioni di una società, qualora si constati la sussistenza di un collegamento funzionale tra le due operazioni che, di fatto, rende l’acquisto di azioni strumentale all’ottenimento del finanziamento.

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Sequestrata partecipazione societaria per prelazione

Il diritto di prelazione societario, pur se di fonte statutaria, ha efficacia reale e la sua violazione determina l’inopponibilità ai terzi dell’atto di cessione, con possibilità di ricorrere al sequestro giudiziario per tutelare le ragioni del socio pretermesso.

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Responsabilità dei soci per il debito tributario della società estinta

Responsabilità dei soci limitatamente responsabili per il debito tributario della società estintasi per cancellazione dal registro delle imprese: la verifica del presupposto dell’avvenuta riscossione in base al bilancio finale di liquidazione, concernendo un elemento che deve essere dedotto nella fase di accertamento da indirizzarsi direttamente nei confronti dei soci, non può avere ingresso nel giudizio di impugnazione introdotto dalla società avverso l’avviso di accertamento ad essa originariamente notificato.

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Contabilizzazione delle voci di bilancio, cessione di quote societarie

La sentenza conferma la responsabilità dell’appellante per la mancata corretta contabilizzazione delle voci di bilancio al momento della cessione di quote societarie, rigettando le contestazioni sull’effettiva conoscenza della problematica da parte dell’acquirente.

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Fusione per incorporazione, difetto di legittimazione

La fusione societaria per incorporazione determina l’estinzione della società incorporata ed il subentro totale della società incorporante nei rapporti pregressi. L’appello è inammissibile se chi agisce non dimostra di essere subentrato nei rapporti della società incorporata.

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Responsabilità amministratore di società

La Corte d’Appello ha confermato la sentenza di primo grado che rigettava le domande proposte contro l’amministratore di una società. In particolare, è stata ritenuta l’insussistenza di responsabilità in relazione ad una serie di operazioni societarie contestate, tra cui la transazione con un’appaltatrice, il recesso da un contratto di progettazione, l’affidamento di opere di urbanizzazione e il completamento del complesso immobiliare. La Corte ha inoltre ritenuto infondate le doglianze relative all’inerzia giudiziaria e alla mancata impugnazione di una sentenza.

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La fusione per incorporazione estingue la società incorporata

La fusione per incorporazione estingue la società incorporata dalla data di cancellazione dal registro delle imprese (“cessano, infatti, per la società incorporata, la sede sociale, la denominazione, gli organi amministrativi e di controllo, il capitale nominale, le azioni o quote che lo rappresentano, e così via; in una parola, la primigenia organizzazione si dissolve e nessuna situazione soggettiva residua”); la fusione realizza una successione a titolo universale corrispondente alla successione mortis causa e produce gli effetti, tra loro interdipendenti, dell’estinzione della società incorporata e della contestuale sostituzione a questa, nella titolarità dei rapporti giuridici attivi e passivi, anche processuali, della società incorporante, che rappresenta il nuovo centro di imputazione e di legittimazione dei rapporti giuridici già riguardanti i soggetti incorporati.

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Nomina giudiziale del liquidatore in pendenza di causa

L’ordinanza ribadisce il principio per cui la nomina di un liquidatore giudiziale, in sostituzione di quello dimissionario, non può essere richiesta in via cautelare, ma necessita di un procedimento di volontaria giurisdizione. Inoltre, si evidenzia l’obbligo degli amministratori di consegnare la documentazione societaria al liquidatore in carica, a pena di risoluzione del rapporto di lavoro per quest’ultimo.

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Sequestro conservativo su patrimonio socio

Il tribunale accoglie parzialmente il ricorso per sequestro conservativo, riconoscendo il fumus boni iuris per la simulazione dei contratti preliminari e per le somme distratte. Riconosciuto il periculum in mora solo in capo ad un resistente, il sequestro è concesso nei limiti della sua responsabilità.

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Determinazione del valore della quota di un socio receduto

Il Tribunale ha stabilito che il ricorso ex art. 2473 c.c. per la determinazione del valore della quota di un socio receduto è inammissibile se pende tra le parti un giudizio sulla validità ed efficacia del recesso, in quanto viene meno il presupposto del semplice “disaccordo” sul quantum. La pendenza di un giudizio sulla legittimità del recesso, anche se non ancora definito in Cassazione, impedisce l’attivazione della procedura di nomina dell’esperto per la valutazione della quota, in quanto tale procedura presuppone un contrasto meramente quantitativo e non qualitativo come nel caso di specie.

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Sequestro conservativo rigettato per mancato danno

In tema di responsabilità da inadempimento contrattuale, grava sul creditore l’onere di provare il danno, il nesso di causalità con la condotta del debitore e la colpa di quest’ultimo. Il sequestro conservativo, quale misura cautelare, presuppone la prova sia del fumus che del periculum in mora.

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Domanda di liquidazione della quota sociale

In caso di morte di un socio di società di persone, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota. Tuttavia, se il socio superstite opta per la liquidazione della società entro sei mesi, gli eredi avranno diritto alla quota di liquidazione all’esito della procedura e non alla liquidazione della quota alla data della morte del dante causa.

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Nomina giudiziale liquidatore società

Il provvedimento in esame affronta la nomina giudiziale del liquidatore di una società, un istituto previsto dal Codice Civile per garantire la corretta gestione della fase di liquidazione anche in assenza di accordo tra i soci.

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Responsabilità socio occulto di s.a.s.

La sentenza affronta il tema della responsabilità del socio occulto di una società in accomandita semplice. Il giudice, pur non potendo dichiarare il fallimento del socio occulto, ne accerta la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, in quanto contravveniva al divieto di compiere atti di amministrazione. La sentenza chiarisce inoltre che il decreto ingiuntivo non opposto è idoneo ad accertare il credito.

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