Le delibere societarie, approvate dell’assemblea, possono essere dichiarate nulle da chiunque ne abbia interesse, oppure rilevata d’ufficio dal giudice. Le cause che determinano la nullità sono tassativamente indicate nell’art. 2379 c.c.; in particolare sono nulle le delibere con oggetto: 1) impossibile; 2) illecito; ossia contrarie a: 1)norme imperative; 2)ordine pubblico; 3)regole del buon costume. Si […]
Le delibere societarie, approvate dell’assemblea, possono essere dichiarate nulle da chiunque ne abbia interesse, oppure rilevata d’ufficio dal giudice. Le cause che determinano la nullità sono tassativamente indicate nell’art. 2379 c.c.; in particolare sono nulle le delibere con oggetto: 1) impossibile; 2) illecito; ossia contrarie a: 1)norme imperative; 2)ordine pubblico; 3)regole del buon costume. Si ritengono altresì nulle le delibere approvate senza convocazione dell’assemblea, (in passato tale evenienza dava luogo alla inesistenza della stessa) ad eccezione delle ipotesi in cui, pur essendo la convocazione irregolare i soci, legittimati ad intervenire siano stati comunque informati. La nullità è esclusa anche nel caso in cui il socio, pur non convocato regolarmente, abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea. Anche la mancanza del verbale assembleare da luogo alla nullità; tuttavia la stessa può essere sanata con effetto retroattivo, con un nuovo verbale eseguito prima della convocazione dell’assemblea; oppure se si è in presenza di un atto datato della deliberazione, ed il suo oggetto è scritto e sottoscritto dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, dal presidente del Consiglio di Sorveglianza. E’ da rilevare che nelle ipotesi di nullità, sono in ogni caso fatti salvi i diritti dei terzi purchè in buona fede. L’azione si prescrive in tre anni, mentre è imprescrittibile l’azione che impugna delibere che mutano l’oggetto verso attività illecite ed impossibili. La nullità non può essere dichiara se la delibera è conforme alla legge. Si annoverano anche casi speciali di nullità, come ad esempio nelle ipotesi di delibere di particolare rilievo . Relativamente al termine di impugnazione ne segue che: 1) 180 giorni se l’oggetto e impossibile oppure illecito; 2) 90 giorni dall’approvazione del bilancio, nel caso di mancata convocazione.
La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di
Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.
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