Nel caso esaminato, la Corte di appello aveva ritenuto legittima la revoca dalla carica di amministratore della XXX s. r. l. disposta nei confronti del YYY per ragioni di “situazioni di natura sopravvenuta”, individuate nell’entrata in vigore del d. lgs. La sentenza impugnata conteneva un riferimento anche all’esistenza di una causa di scioglimento che l’amministratore non avrebbe rilevato, al pari dei presupposti per la riduzione del capitale sociale per perdite, tuttavia, tali circostanze venivano ritenute estranee alla ratio decidendi, incentrata sul sopravvenuto mutamento della legislazione che aveva interessato il settore di attività della società.
Nel caso esaminato, la Corte di appello aveva ritenuto legittima la revoca dalla carica di amministratore della XXX s.r.l. disposta nei confronti del YYY per ragioni di “situazioni di natura sopravvenuta”, individuate nell’entrata in vigore del d.lgs. n. 162 del 2006, che aveva comportato il trasferimento delle competenze in materia di gestione integrata dei rifiuti all’Autorità d’ambito e, dunque, il venir meno delle competenze esercitate dall’ente locale.
Ciò posto, la Suprema Corte ha osservato che la giusta causa per la revoca dell’amministratore può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico, ma anche in fatti che minino il pactum fiduciae, laddove oggettivamente idonei a far venir meno l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell’amministratore (cfr. Cass. 23 marzo 2017, n. 7475; Cass. 15 ottobre 2013, n. 23381; Cass. 12 settembre 2008, n. 23557).
Il rapporto di fiducia, che lega gli amministratori alla società, si basa sulla possibilità di revoca del mandato, che l’articolo 2383 c.c., comma 3 attribuisce all’assemblea, richiedendo una giusta causa consistente non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico ma anche in fatti di carattere oggettivo che minino il pactum fiduciae, elidendo l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dei gestori.
Tuttavia, la ricorrenza di mere esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria era estranea alla nozione di giusta causa legittimante il recesso della società, laddove non accompagnata da circostanze o fatti idonei ad influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e a elidere tale affidamento (cfr. Cass. 5 luglio 2019, n. 18182; Cass. 18 settembre 2013, n. 21342).
Da ciò conseguiva che la mera circostanza della modifica dell’assetto regolatorio in cui la società si trovava a operare e quand’anche la revoca dell’affidamento del servizio pubblico originariamente disposto in suo favore non apparivano, di per sé, idonea a incidere sul rapporto fiduciario che legava la società con il suo amministratore e a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto.
La sentenza impugnata conteneva un riferimento anche all’esistenza di una causa di scioglimento che l’amministratore non avrebbe rilevato, al pari dei presupposti per la riduzione del capitale sociale per perdite, tuttavia, tali circostanze venivano ritenute estranee alla ratio decidendi, incentrata sul sopravvenuto mutamento della legislazione che aveva interessato il settore di attività della società.
Corte di Cassazione, Sezione Prima Civile, ordinanza n. 435 del 08 gennaio 2024
La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di
Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.
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