Nelle società di persone, in caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, la responsabilità di quest’ultimo verso i terzi per le obbligazioni sociali anteriormente contratte si protrae finché dura il rapporto sociale, poiché il termine “responsabilità” (di cui all’art. 2290 c.c.) allude non già al momento in cui l’obbligazione è sorta, ma a quello in cui è divenuta esigibile ed è rimasta inadempiuta, e rispetto alla tutela dell’affidamento dei terzi sulla corresponsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali assume preminente rilievo che, con lo scioglimento del rapporto sociale, si interrompe qualsivoglia controllabilità, da parte del socio uscente, del successivo adempimento delle obbligazioni della società, ormai integralmente rimesso all’iniziativa e alla diligenza dei soci superstiti (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 29306 del 23/10/2023).
Infatti, ai sensi dell’art. 2290 c.c., “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”.
La stessa norma precisa, di seguito, che “lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato”.
Dunque, secondo il chiaro dettato della norma, la “responsabilità” del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, deve essere esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato.
Rispetto a tale principio generale, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata contratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie, in ragione della relativa natura) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società.
Gli effetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente operanti, sotto il profilo del vincolo, sin dall’originaria costituzione del rapporto negoziale (e la cui sola esigibilità risulta condizionata alla scadenza del termine convenuto), devono ritenersi tali, a far tempo dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poter più coinvolgere, con riferimento alla prestazione non ancora esigibile, la responsabilità dei soci il cui rapporto con la società sia venuto meno.
A sostegno di tale interpretazione dell’art. 2290 c.c. vale segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione “nel tempo” della “responsabilità” del socio per le obbligazioni sociali.
È vero che la norma non ha sancito una limitazione di detta responsabilità per le sole obbligazioni sociali “contratte successivamente” allo scioglimento.
Ma l’uso del termine “responsabilità” implica l’intenzione del legislatore di non riferirsi al “debito”, ossia alla situazione obbligatoria come tale, cioè come fonte di vincolo per la società che l’ha contratta, bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabilità, ossia al momento in cui l’obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta.
Nella fattispecie la sentenza impugnata aveva accertato che, sebbene KKK avesse stipulato l’atto preliminare di vendita in qualità di socio accomandatario e legale rappresentante della società in accomandita semplice promittente alienante, non era più socio della predetta società nel momento in cui l’obbligazione volta ad ottenere la stipulazione del definitivo era divenuta esigibile, in ragione della cessione di quote sociali comunicata al promissario acquirente in data 10 settembre 2004, prima della scadenza del termine essenziale per la stipula del definitivo.
Sicché la sua uscita dalla società prima che l’obbligazione divenisse esigibile aveva correttamente impedito che questi rispondesse in proprio nei confronti del promissario acquirente.
Corte di Cassazione, Sezione Seconda Civile, Ordinanza n. 30714 del 29 novembre 2024
La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di
Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.
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